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成功案例:代理某商品房预售纠纷获双倍返还定金和赔偿损失

时间:2026-06-04浏览次数:16
福建图灵律师事务所 成功案例分享

案件简介  

近日,福建图灵律师团队代理的某商品房预售纠纷,经厦门仲裁委员会作出裁决,我方取得胜诉。


本案中,买受人L与厦门Z房地产开发公司于2024年某月签订《商品房认购协议书(住宅)》,约定L向Z公司认购特定房产(用途住宅),并支付定金1x万元作为双方订立正式《商品房买卖合同》的担保。认购协议在L签完后,被Z公司以需要盖章为由收走。


此后,L依约支付了定金及部分购房款共计3x万余元,Z公司亦开具了相应发票。然而,在长达数月的时间里,Z公司既未能与L签署正式的《商品房买卖合同》,也未办理网签备案手续,且在L多次催告交房及交付合同时,始终以内部流程等理由推诿。


最终,L于2025年某月发函通知解除认购协议,后续向法院提起民事诉讼,此时Z公司突然将L多次索要未果的认购协议提供给法院,主张管辖权异议,因此L又按照认购协议约定的管辖方式提起商事仲裁,要求Z公司承担违约责任。


本案的争议焦点为:

1、认购协议是否应予解除;

2、Z公司是否构成根本违约;

3、定金罚则应如何适用;

4、L主张的购房款、律师费等款项应否支持。


下面,笔者将结合上述争议焦点,逐一分析L的各项仲裁请求,双方是如何主张和抗辩的,以及仲裁委员会最终是如何支持我方的。


Part 01

认购协议是否应予解除?

L的第一项请求:解除《商品房认购协议书(住宅)》


L主张,其已全面履行了认购协议项下的付款义务,但Z公司(包含Z公司的工作人员的一系列对接和拖延行为)长期怠于履行签署正式合同、办理备案及交付房屋等核心义务,导致其购房目的无法实现,故依法享有合同解除权。


Z公司抗辩称,认购协议仅为意向性文件,未明确约定交房、合同备案、付款方式等,其行为不构成根本违约。


仲裁庭认为,案涉认购协议虽为预约合同,但Z公司在收取大额款项且收到L提交的签署合同的相关材料后,长期未能推进至正式合同签订阶段,且对迟延原因未作合理解释,致使L的合同目的难以实现。依据《民法典》第五百六十三条关于“违约行为致使不能实现合同目的”的规定,支持L有权解除认购协议。


Part 02

是否应返还双倍定金、购房款?

L的第二项请求:要求Z公司双倍返还定金2x万元及返还购房款2x万余元


L认为,其支付的1x万元定金系为担保正式买卖合同的订立,现因Z公司的单方违约导致正式买卖合同未能订立,按照认购协议第三条约定和法律规定,Z公司应承担双倍返还定金的法律责任。购房款则因认购协议被解除,理应返还。


Z公司抗辩称,正式买卖合同未能订立系因双方就交房期限、合同备案、付款方式等核心条款尚未能达成一致,属“不可归责于双方的事由”,不应适用定金罚则。


仲裁庭查明,认购协议第三条已明确将1x万元定性为“订立《商品房买卖合同》的担保”。结合案件事实,正式买卖合同未能订立的根源在于Z公司根本违约导致的,而非双方磋商未果。根据《民法典》第五百八十七条及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条,Z公司作为收受定金一方因自身原因导致主合同未能订立,应双倍返还定金共2x万元给L。至于已付购房款2x万余元,因合同已被解除,Z公司自然负有返还义务。


Part 03

是否应赔偿L律师费?

L的第三项请求:要求Z公司赔偿律师费


L主张,其为维权支出的律师费系Z公司违约所造成的直接损失,应由Z公司承担。即使认购协议未约定买方律师费的承担事宜,但根据公平原则也应由违约方Z公司承担。


Z公司抗辩称,认购协议中仅约定买方违约时需承担卖方律师费,并未约定卖方违约时需承担买方律师费。且该律师费并非《民法典》第五百八十四条规定的可以预见或应当预见的合理损失,不应由其承担。


仲裁庭认可律师费为L实现债权的合理支出,且Z公司的违约行为是本案发生的直接原因,因此根据实际情况酌情支持了L的该请求。


Part 04

仲裁费由谁承担?

L的第四项请求:要求Z公司承担仲裁费


L主张,仲裁费系为解决本案纠纷产生的必要费用,根据《仲裁法》相关规定及公平原则,应由违约方Z公司承担。


Z公司抗辩称,该仲裁费并非《民法典》第五百八十四条规定的可以预见或应当预见的合理损失,不应由其承担。


仲裁庭认为,根据《仲裁规则》第五十六条规定及本案的认定情况——Z公司的违约行为是引发本案的直接原因,因此绝大部分仲裁费应由其承担,最终裁决Z公司承担了约99.82%的仲裁费。


本案代理策略亮点  

1、精准锁定“根本违约”定性:

针对被申请人以“内部流程”为由推诿签约的抗辩,团队紧扣《民法典》关于合同目的落空的条款和表见代理的条款等,通过完整的证据链证明其长期怠于履行义务已构成根本违约,成功论证了解除预约合同的合法性,为后续索赔奠定坚实基础。


2、有力驳斥“不可归责”免责陷阱:

在定金罚则适用上,团队敏锐识别并反驳了被申请人主张的“双方磋商未果”这一常见免责借口,结合认购协议明确约定及对方单方过错事实,成功说服仲裁庭认定责任完全在于被申请人,全额支持双倍返还定金的请求。


3、高效量化责任分担比例:

针对仲裁费承担问题,团队依据仲裁规则及败诉责任比例,成功让仲裁庭裁决Z公司应承担绝大部分仲裁费用(约99.82%)。这一策略既符合公平原则,又有效降低了申请人的维权成本,体现了代理方案在细节把控上的专业度与务实性。



责编丨夏天

审核丨象菽


(文章说明:本文仅供学习交流使用,不构成任何法律建议或决策依据。)


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